Het gewijzigde NV-recht
Als notariaat is ons de afgelopen periode vaker de vraag gesteld “wat is bij NV’s het verschil tussen de oude en de nieuwe situatie?”
Informatiesessie
Per 29 juli 2016 is het NV-recht in het Wetboek van Koophandel ingrijpend gewijzigd. In het kader van informatieverschaffing hebben wij vanwege de gewijzigde situatie van de NV [Naamloze Vennootschap] de afgelopen periode bij de meeste Bancaire instellingen in het land reeds informatiesessies verzorgt.
Graag informeren wij ook u aangaande het nieuwe NV-recht!
Motieven van de wetswijziging
Enkele motieven die aan de wetswijziging ten grondslag hebben gelegen zijn:
- Bevordering van “the ease of doing Business”;
- Flexibilisering en vereenvoudiging van het NV-recht;
- Aansluiten bij de behoeften van de internationale praktijk;
- Bevorderen crediteurenbescherming;
- Ondernemers meer ruimte bieden om de NV naar eigen inzicht vorm te geven.
What’s new & different?
Door de wetswijziging zijn de regels flexibeler geworden en op sommige terreinen eenvoudiger. Het is daarom van belang te weten welke mogelijkheden deze wet u biedt en welke aanpassingen u als gevolg van de wetswijziging dient te plegen. Als hulpmiddel hebben wij een beknopt overzicht samengesteld van enkele opvallende wijzigingen.
| Onderwerp | Oud | Nieuw |
|---|---|---|
| Oprichting | ||
| Oprichter | Minimaal 2 personen | Minimaal 1 persoon |
| Toestemming President | Ja | Nee |
| Publicatie statuten-Advertentieblad | Ja | Nee |
| Wijze van oprichting | Via de notaris |
|
| Statutenwijziging | ||
| Toestemming President | Ja | Nee |
| Publicatie statuten-Advertentieblad | Ja | Nee |
| Wijziging statuten | Via de notaris | Via de notaris |
| Aandelen | ||
| Aandelen [soort] | Op naam en aan toonder | Alleen op naam (aandelen aan toonder afgeschaft. Verplichte omzetting naar aandelen op naam [statutenwijziging]) |
| Aandeelhoudersregister | Enkele gevallen verplicht | Altijd verplicht |
| Kapitaal | ||
| Maatschappelijk Kapitaal |
|
|
| Nominaal Bedrag | In SRD |
|
| Bestuur | ||
| Bestuursmodellen | Two tier board (2 separaat van elkaar fungerende organen, de Directie [uitvoerders] en de RVC [toezichthouders]) | Keuzemogelijkheid:
|
| Aansprakelijkheid | Verruiming bestuurdersaansprakelijkheid [intern/extern] | |
| Overige | ||
| Blokkeringsregeling [ter voorkoming van toetreding van derden in een NV] |
Statutaire bepaling [opgenomen i/d NV-modelstatuten 1998] | Thans opgenomen i/d gewijzigde wet:
|
| Kwaliteitseisen & verplichtingen opleggen aan aandeelhouders | Statutaire bepaling [opgenomen i/d NV-modelstatuten 1998] | Thans opgenomen i/d gewijzigde wet:
|
| Stemrecht? Bij vruchtgebruik + pandrecht op aandelen |
Was niet duidelijk in de wet | Wettelijke bepaling opgenomen i/d gewijzigde wet: Hoofdregel: stemrecht rust bij de persoon op wiens naam de aandelen staan. |
Tips
Startende ondernemers
Aangezien situaties verschillen en het drijven van een onderneming in de vorm van een NV niet altijd noodzakelijk is willen wij u adviseren alvorens een NV op te richten, ter voorkoming van onnodige kosten op de lange termijn, eerst advies in te winnen.
Bestaande NV’s
Bestaande NV’s [in het bijzonder NV’s met aandelen aan toonder] adviseren wij hun statuten als gevolg van de wetswijziging te onderwerpen aan een “Quick scan”. Onlangs is ook de Wet op Jaarrekeningen aangenomen, welke administratieve verplichtingen met zich meebrengt voor de bij wet genoemde organisaties.
De Quick scan dient ter verificatie wat er allemaal in uw specifiek geval is veranderd.
U dient onder andere verplicht over een aandeelhoudersregister te beschikken en u heeft thans meer vrijheid de organisatiestructuur van de NV af te stemmen op uw persoonlijke behoefte.
Meer informatie?
Uiteraard zijn er nog veel meer aspecten verbonden aan de gewijzigde wet (NV), de hier gegeven informatie pretendeert ook niet volledig te zijn.
Wilt u meer informatie over de werkwijze en de oprichting van de [Nieuwe] NV? Neem dan vrijblijvend contact met ons op.